罗平锌电: 敏感信息管理制度

        云南罗平锌电股份有限公司

(资料图)

  第一条   为加强云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）敏感信

息的排查、归集、保密及披露管理工作，根据《深圳证券交易所股票上市规则》

及《公司章程》《信息披露事务管理制度》《重大事项决策制度》等有关规定，

结合公司实际情况，制定本管理制度。

  第二条   公司的敏感信息是指所有对公司股票及衍生品种交易价格可能产

生较大影响的信息，以及中国证监会和深圳证券交易所认定为敏感的其他信息。

  敏感信息管理指由公司董事会办公室牵头，组织其他有关部门对公司、子公

司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感信息的泄

露；同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理。必要时，董事会办公室可以

对各部室、子公司进行现场排查，以防止敏感信息的提前泄露，减少内幕交易、

股价操纵行为，并保证信息披露真实、准确、完整、及时和公平。

  第三条   本制度适用如下人员和机构：

人员；

关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）；

  第四条   各部门应在董事会秘书指导下负责对各自职责范围内的敏感信息

进行具体排查，主要排查事项包括但不限于：

  (1) 购买或出售资产；

  (2) 对外投资(含委托理财、委托贷款、股票债券投资、存贷款等)及公司内

部重大投资行为；

  (3) 提供财务资助；

  (4) 提供担保(反担保除外)；

  (5) 租入或租出资产；

  (6) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

  (7) 赠与或受赠资产、捐赠；

  (8) 债权或债务重组；

  (9) 研究与开发项目的转移；

  (10) 签订许可协议；

  (11) 购买原材料、燃料、动力；

  (12) 提供或接受劳务；

  (13) 委托或者受托销售；

  (14) 与关联人共同投资；

  (15) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，主要是指公司及控

股子公司不得以任何方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其

他关联方使用的行为，如有发生，应立即整改，并履行报告义务。

  (16) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

  (17）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

  (18) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

  (19）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

  (20) 代控股股东及其他关联方承担或偿还债务；

  （21）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。

  (1) 购买或出售资产；

  (2) 对外投资(含委托理财、委托贷款、股票债券投资、对子公司投资等)

及公司内部重大投资行为；

  (3) 提供财务资助；

  (4) 提供担保(含对控股子公司担保等，反担保除外)；

  (5) 租入或租出资产；

  (6) 委托或受托管理资产和业务；

  (7) 赠与或受赠资产；

  (8) 债权或债务重组；

  (9) 研究与开发项目的转移或受让；

  (10) 签订许可协议；

 （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。

  (1) 生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购

价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等)；

  (2) 订立可能对公司经营产生重大影响的生产经营合同；

  (3) 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对

公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

  (4) 发生重大设备、安全等事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社

会上造成一定影响的事项；

  (5)在某一技术领域取得突破性成果，或科研项目投入生产后，使生产经营

产生巨大变化的事项；

  (6)公司净利润或主要经营产品利润发生重大变化的事项;

  (7)其他可能对公司生产、经营产生重大影响的事项。

 (1) 发生诉讼和仲裁；

 (2) 募集资金投资项目在实施中出现重大变化；

 (3) 预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的业

绩预告有较大差异的；

 (4) 出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共

传媒传播的信息；

 (5) 公司的控股股东及公司控股子公司发生的股权转让、质押、冻结、拍卖

等事件；

 (6) 其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大

事件。

 (1) 遭受重大损失；

 (2) 未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

 (3) 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

 (4) 计提大额资产减值准备；

 (5) 股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

 (6) 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

 (7) 公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；

 (8) 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

坏账准备；

 (9) 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

 (10) 主要或全部业务陷入停顿；

 (11) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

 (12) 公司负责人无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；

  (13) 其他重大风险情况。

  第五条      在排查过程中，公司董事会办公室应密切关注公司控股股东拟转

让持有公司股份的动向,对其股份转让的进程,     应及时向董事会、监事会报告。

  第六条      持有公司 5%以上股份的股东也应按本制度规定的标准进行排查，

其持有的本公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，

该股东单位应立即将有关信息以书面形式通过董事会秘书通知董事会。

  第七条      各部门、各单位在排查过程中，如发现交易金额达到以下额度的，

应及时向董事会办公室报告，由董事会办公室根据信息情况上报董事会：

  公司发生关联交易额度只要满足如下之一标准的，即负有履行信息报告的义

务：

  （1）与关联自然人发生关联交易达到 30    万元以上（公司提供担保除外）；

  （2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300    万元以上，且

占公司最近一期经审计净资产 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；

  公司控股的各子公司发生关联交易额度只要满足如下之一条件的，即负有履

行信息报告的义务：

  （1）与关联自然人发生关联交易达到 30     万元以上；

  （2）与关联法人发生关联交易占子公司最近一期经审计净资产 0.5％以上

且绝对金额超过 100   万元的关联交易。

  连续 12   个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应当累计计算，已经

履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。

  上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

  公司发生额度只要满足如下之一标准的，即负有履行信息报告的义务：

（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的

评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产

的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

  各子公司发生额度只要满足如下之一标准的，即负有履行信息报告的义务：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据;

（2）交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的

评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一

个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元;

（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元;

（5）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%

以上，且绝对金额超过 500 万元;

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上 ，且

绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

应履行报告义务；各子公司发生额占其最近一期经审计净资产 10％以上，或绝

对金额超过 300   万元的变化，应履行报告义务。

  第八条    各经营单位、各职能部门如遇到需要对外报道的信息或需要在公司

网站、内部刊物刊登的信息，应对照公司《信息披露管理办法》《重大信息报告

制度》等要求并同时抄报公司董事会办公室，以确定是否需要及时披露。

  第九条    其他未尽事宜，应参照《公司章程》《信息披露管理办法》等制

度的要求的执行。

  第十条    本制度由公司董事会负责解释和进行修改。

  第十一条      本制度自公司董事会审议批准之日起生效。

                             云南罗平锌电股份有限公司

                                 董事会

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